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??? 8月8日晚間，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司再次發(fā)布政策補(bǔ)丁，對(duì)去年以來存在亂象的募集資金使用、發(fā)行認(rèn)購(gòu)不平等條款實(shí)施監(jiān)管，并對(duì)類金融企業(yè)借殼明確遏制。
??? 8月8日，股轉(zhuǎn)公司發(fā)布《掛牌公司股票發(fā)行常見問題解答(三)——募集資金管理、認(rèn)購(gòu)協(xié)議中特殊條款、特殊類型掛牌公司融資》(以下簡(jiǎn)稱“解答”)，對(duì)掛牌企業(yè)募集資金管理提出了新的監(jiān)管要求，要求企業(yè)對(duì)募資資金進(jìn)行專戶管理、詳盡信息披露，并不得將資金用來購(gòu)買理財(cái)和投資股票。
??? 募集資金管理打補(bǔ)丁
??? 《解答》指出，掛牌公司募集資金應(yīng)當(dāng)用于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于購(gòu)買理財(cái)產(chǎn)品等財(cái)務(wù)性投資，不得直接或間接購(gòu)買股票，不得通過質(zhì)押、委托貸款等方式變相改變募集資金用途。閑置資金可以進(jìn)行現(xiàn)金管理，但應(yīng)投資于安全性高、流動(dòng)性好的保本型投資產(chǎn)品。
??? 為防范掛牌公司關(guān)聯(lián)方占用、挪用募集資金，《解答》要求掛牌公司對(duì)募集資金進(jìn)行專戶管理，建立存儲(chǔ)、使用、監(jiān)管和責(zé)任追究的內(nèi)控制度，對(duì)于募集資金使用，公司董事會(huì)應(yīng)每半年核查一次，主辦券商每年至少核查一次，并在年報(bào)中披露。
??? 《解答》還細(xì)化了股票發(fā)行方案的信息披露要求，對(duì)于募集資金用于補(bǔ)充流動(dòng)資金的，要求詳細(xì)解釋其必要性。對(duì)于償還銀行貸款用途的，應(yīng)當(dāng)列明貸款的明細(xì)情況，說明對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況的影響。用于項(xiàng)目建設(shè)的，應(yīng)當(dāng)量化說明資金需求和資金投入安排。
??? 掛牌公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的，《解答》要求公司披露前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排;本次配套募集資金與本次重組事項(xiàng)的相關(guān)性，募集資金金額是否與掛牌公司及標(biāo)的資產(chǎn)現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況相匹配等。此外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)募集資金用途、合理性、必要性進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。
??? 對(duì)募集資金使用信息披露的硬性要求，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來看可以規(guī)范企業(yè)行為、保護(hù)中小投資者利益。并且，新規(guī)把握的力度恰當(dāng)，并沒有要求披露得跟主板信披標(biāo)準(zhǔn)一樣詳細(xì)，而是充分考慮了“雙創(chuàng)”企業(yè)的特性。
??? 去年，新三板上出現(xiàn)多起掛牌企業(yè)用募集資金參與其他掛牌企業(yè)定的現(xiàn)象，但是新三板一直沒有對(duì)掛牌公司募集資金的管理出臺(tái)明確的強(qiáng)制要求。今年7月21日，股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理隋強(qiáng)在中國(guó)新三板高峰論壇上演講時(shí)表示，將進(jìn)一步完善市場(chǎng)的投融資機(jī)制，研究制定募集資金使用負(fù)面清單，提高對(duì)募集資金使用的信息披露要求，引導(dǎo)資金流向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)，支持創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)。
??? 規(guī)范不平等認(rèn)購(gòu)條約
??? 不少掛牌企業(yè)在定增時(shí)為了吸引機(jī)構(gòu)投資者，會(huì)在認(rèn)購(gòu)協(xié)議中簽訂對(duì)賭協(xié)議，其中包括業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償、股份回購(gòu)、反稀釋等特殊條款。對(duì)此，《解答》也首次提出明確的負(fù)面清單，規(guī)范對(duì)賭行為。
??? 根據(jù)《解答》，掛牌公司本身不能作為特殊條款的義務(wù)承擔(dān)主體。特殊條款不得限制掛牌公司未來股票發(fā)行融資的價(jià)格，不得強(qiáng)制要求掛牌公司進(jìn)行權(quán)益分派。發(fā)行認(rèn)購(gòu)方不經(jīng)公司內(nèi)部程序，不應(yīng)對(duì)公司派駐董事，或?qū)窘?jīng)營(yíng)決策享有一票否決權(quán)。
??? 據(jù)東方財(cái)富Choice的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，從去年至今年7月，新三板上共有180多家企業(yè)簽署了500多份對(duì)賭協(xié)議，其中做市轉(zhuǎn)讓企業(yè)有37家。不過，據(jù)統(tǒng)計(jì)，有75%的對(duì)賭企業(yè)沒有達(dá)到承諾業(yè)績(jī)。
??? 現(xiàn)有這些特殊協(xié)議本身是由于新三板融資能力逐漸消散的趨勢(shì)而催生的。監(jiān)管可以減輕這一現(xiàn)象，但要想根絕這一現(xiàn)象，仍需要后續(xù)制度的供給，帶來市場(chǎng)的回暖和投資信心的恢復(fù)。
??? 周一，三板做市指數(shù)延續(xù)漫長(zhǎng)的跌勢(shì)，盤中跌至歷史最低點(diǎn)1091點(diǎn)。在一級(jí)市場(chǎng)，新三板企業(yè)定向增發(fā)的次數(shù)和募集金額的總量呈現(xiàn)逐月下跌的趨勢(shì)。據(jù)萬(wàn)德資訊統(tǒng)計(jì)，今年7月，新三板上近8000家企業(yè)只完成190次定增，募集資金總額僅58億元，為去年4月以來的歷史最低點(diǎn)。
??? 收緊借殼
??? 在《解答》中，股轉(zhuǎn)公司重申暫停類金融企業(yè)股票發(fā)行和重大資產(chǎn)重組等相關(guān)業(yè)務(wù)，等待監(jiān)管政策明確。新規(guī)同時(shí)對(duì)類金融企業(yè)借殼掛牌企業(yè)的行為進(jìn)行了約束。
??? 今年1月，股轉(zhuǎn)公司全面暫停了類金融企業(yè)掛牌和融資。類金融企業(yè)包括小額貸款公司、融資擔(dān)保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當(dāng)公司等具有金融屬性的掛牌公司，即除“一行三會(huì)”監(jiān)管的企業(yè)、私募基金管理機(jī)構(gòu)以外的具有金融屬性的掛牌公司。
??? 《解答》指出，如果掛牌公司被收購(gòu)，收購(gòu)人不得將旗下的類金融資產(chǎn)注入掛牌公司。非類金融企業(yè)定向增發(fā)時(shí)，發(fā)行對(duì)象不得以類金融資產(chǎn)認(rèn)購(gòu)股票，同時(shí)募集資金也不得用于參股類金融企業(yè)，不得以拆借等形式把募集資金提供給類金融企業(yè)關(guān)聯(lián)方。掛牌公司如果以自有資金購(gòu)買類金融資產(chǎn)，持股比例不得超過20%，且不能成為第一大股東。