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??? 證監(jiān)會日前就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，業(yè)內(nèi)人士認為，這對扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進市場估值體系理性修復及市場健康運行將起到多方面積極作用。隨著新規(guī)的出臺，上市公司并購重組在配套募集資金規(guī)模、重組進程推進等多方面發(fā)生多重變化，同時不少重組方案為了能夠獲得通過而紛紛“改道”，顯示新規(guī)對重組市場的作用開始釋放。

?募集資金償債“急剎車”
??? 證監(jiān)會日前明確指出，考慮到募集資金的配套性，募集配套資金不能用于補充上市公司和標的資產(chǎn)流動資金、償還債務(wù)。所募資金僅可用于支付本次并購交易中的現(xiàn)金對價，支付本次并購交易稅費、人員安置費用等并購整合費用，以及投入標的資產(chǎn)在建項目建設(shè)。業(yè)內(nèi)人士認為，重組新規(guī)取消了重組上市的配套融資，實際上提高對重組方的實力要求。新規(guī)的出臺，使上市公司募集配套資金用于“補流”、“償債”出現(xiàn)“急剎車”。

“曲線”收購新路徑
??? 除了募集配套資金之外，新規(guī)還對借殼上市等做出了更具約束性的要求。這使不少上市公司既有的并購重組方案不得不修改，調(diào)整相關(guān)重組方案以求符合監(jiān)管要求。通過直接以現(xiàn)金分次收購和設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等方式進行重組，成為部分公司的新路徑。有券商人士指出，并購重組的意義在于推動市場發(fā)展、提高市場化水平、降低交易成本、提高并購績效、強化公司治理、鼓勵市場創(chuàng)新。相關(guān)重組方案通過調(diào)整，既可以達到通過并購重組扶持實體經(jīng)濟發(fā)展、促進產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級的目標，又可以實現(xiàn)重組行為的規(guī)范化，對于上市公司通過正常健康的并購重組提高上市公司質(zhì)量、推動行業(yè)整合具有積極意義。

“終止重組”或持續(xù)擴容
??? 6月24日，西藏旅游宣布終止收購拉卡拉，原因是由于本次交易方案公告后，證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。這也成為重組新規(guī)以來叫停重組的典型案例。有券商人士指出，從重組叫停公司的特征來看，多數(shù)與借殼和類借殼有關(guān)。“隨著重組新規(guī)的出臺，部分涉嫌規(guī)避借殼的重大資產(chǎn)重組方案或都將推倒重來，或徹底告吹?！敝袊嗣翊髮W商學院會計系系主任徐經(jīng)長指出，監(jiān)管加強會大幅壓縮炒賣“偽殼”等牟利空間，同時有利于緩解A股市場“退市難”局面。據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)公開信息，截至6月24日，正在排隊的并購重組項目有158個，22家被標注了“審慎審核”，另有3家被標注“不適用”。業(yè)內(nèi)人士認為，隨著重組新規(guī)規(guī)范效應(yīng)的釋放，不排除會有更多公司加入“終止重組”的行列。
??? 新規(guī)效應(yīng)顯現(xiàn)，上市公司并購重組“變奏”對我司定向增發(fā)基金，并購基金的設(shè)立和發(fā)展會有更嚴苛的要求。